پایان نامه ادغام وتجزیه شرکتها/ادغام در شرکتهای تجاری

تعریف و معنا و مفهوم ادغام در شرکتهای تجاری

دراین بخش ابتدا مفهوم و ماهیت ادغام بحث خواهد شد. قطعا” تفهیم این موضوع به نحو دقیق ما را دربررسی آن کمک خواهد کرد.

گفتار اول: معنا و مفهوم ادغام و بررسی جایگاه آن

بند اول: تعریف ادغام و جایگاه آن در معاهدات

مهمترین ونخستین مفهوم دخیل دراین بحث آنست که ادبیات حقوقی ما ودیگر کشورها چه برداشتی از مفهوم ادغام خواهند داشت، واین مفهوم چه رابطه ای با شرکتها داشته و ازنظر حقوقی و اقتصادی حتی تحلیل آن درمعاهدات به چه نحو است.

الف: تعریف ادغام

در این گفتار ابتدا تعریف لغوی و اصلاحی ادغام و سپس به معنا و مفهوم آن می پردازیم. ادغام یک لفظ عربی است. کوفی ها آن را مصدر باب افعال و بصری ها آن را مصدر باب افتعال می دانند ودر زبان بصری ها حرف”دال”مشدد خوانده می شود.[1]

در لغت به معنای فشردن و فرو بردن دوچیز، داخل کردن چیزی درچیز دیگر، ترکیب کردن[2]. درحقوق آمریکا و انگلیس نیز الفاظ واصلاحات زیادی در مورد ادغام شرکتهای تجاری استعمال می شود اصلاح merger یک اصلاح رایج است. البته واژه fusion در همین معنا نیز به کار می رود که معنای ترکیب وادغام را می رساند. دراصطلاح ادغام به معنای، وقتی که دو یاچند شرکت یا شرکت های دیگر را درخود حل می کند یا دو یا چند شرکت درهم حل شده، شرکت جدیدی به وجود آید.[3]

در ادغام معمولا” دویا چند شرکت ازیک نوع دریکدیگر ادغام یا جذب می شود.[4] با این وصف ادغام درمعنای اصلاحی به این معنی است که شرکت تجاری ادغام کننده می تواند با رعایت مقررات قانونی شرکت یا شرکتهای تجاری ادغام شونده را منحل وکلیه دارایی ها وتعهدات آن راتحصیل کند. در حقوق انگلیس نیز مشابه همین تعاریف در آثار بعضی مولفین حقوقی دیده می شود. بعضی درتعریف ادغام گفته اند ترکیب واتحاد دوشرکت تجاری بدین منظور که یکی شوند.[5] درحقوق فرانسه نیز بعضی معتقدند؛ ادغام عبارت است ازعملیاتی که به موجب آن[6] دو یاچند شرکت دریکدیگر جمع شوند وتشکیل شرکت واحدی را می دهند.[7]

ازجمه تعاریفی که درمورد ادغام گفته شد می توان: ادغام قراردادی است بین دو یاچند شرکت تجاری که موجب محو شخصیت حقوقی یک یا چند یا همه شرکت های تجاری طرف قرارداد می گردد و کلیه حقوق و تعهدات شرکت یا شرکت های تجاری محو شده همزمان با انعقاد قرارداد به یکی از آنها و یا به یک شرکت جدید منتقل می شود و سهامداران و یا دارندگان سهم الشرکه یا شرکت های تجاری محو شده مالک عوض تعیین شده در قرارداد می گردند.[8] اگر سرمایه شرکت الف بین دو شرکت ب وج تقسیم شود، با ایجاد شرکتهای ب و ج شرکت الف از بین می رود. ادغام وتجزیه موجب انحلال شرکت ها می شوند که ازبین می روند. درواقع دارایی شرکت هایی که درنتیجه ادغام یا تجزیه ازبین می روند به شرکت جدید منتقل می شود. انواع ترکیب واحد های تجاری در شکل زیر ترسیم می شود (از دید حقوق حسابداری مالی)

[1] علی اکبر دهخدا، لغت نامه دهخدا، جلد1، تهران، موسسه چاپ و انتشارات دانشگاه تهران، ص133.

[2]  محمد معین، فرهنگ فارسی، ج1، تهران، موسسه انتشارات امیرکبیر، ج10.1375، ص 181.

[3]  ربیعا اسکینی، منبع پیشین، ص45 .

[4]  حسین خزائی، منبع پیشین، ص57.

    3 nicholas grier.u.k.company law. england.johnwiley & sans lid.1998.p.528

به نقل ازاحمد بیگی حبیب آبادی، حقوق سهامداران اقلیت درادغام شرکتهای تجاری، مجله پژوهشهای حقوقی.

 4  christopher ryan.company law.a rivision aid, England, lcsa puplishing company.1987.p.127

همان

Jean – pierre le gull and paul morel. french company law.london.long man1992.p. 130                                                                                             5

همان

[8] همان.

لینک جزییات بیشتر و دانلود این پایان نامه:

تحلیل و بررسی ادغام وتجزیه شرکتها درلایحه جدید قانون تجارت ومقایسه آن باقوانین فعلی تجاری